Estructura de gobierno

Estructurade gobierno​

  • GRI 102-18

    ​Estructura de gobernanza​

  • GRI 102-22

    ​Composición del máximo órgano de gobierno y sus comités​

La estructura de gobierno con la que contamos en XM asegura la adecuada toma de decisiones. La dirección, administración y la representación de la sociedad son ejercidas por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y la gerencia general. Cada uno de estos órganos desempeña sus funciones de forma independiente, conforme a las leyes y dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los estatutos sociales.

La sociedad, además, cuenta con un ​revisor fiscal elegido por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un año. Los servicios de revisoría fiscal para el periodo comprendido entre el 1 de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019 los presta la firma Ernst & Young S.A.S.

Asamblea General de Accionistas

Es nuestro máximo órgano social de dirección, lo integran los titulares de las acciones en que se encuentra dividido nuestro capital suscrito, de conformidad con las disposiciones establecidas en la ley y los estatutos sociales. Los accionistas se encuentran inscritos en el libro denominado “Registro de Acciones”, el cual reposa en la sociedad. En la actualidad nuestros accionistas son: ​
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Accionista No. de Acciones
dic. 2018 		% de dic.
2018
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. – ISA - 14.789.000 99,73%
Corporación Centro de Investigación y Desarrollo tecnológico del Sector Eléctrico, CIDET 10.000 0,067%
Fondo de Empleados de ISA, FEISA 10.000 0,067%
Financiera de Desarrollo Nacional S.A., FND 10.000 0,067%
Bolsa de Valores de Colombia, BVC 10.000 0,067%
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Con corte a 31 de diciembre de 2018, nuestro capital autorizado es de $20,000,000,000 representados en 20,000,000 de acciones nominativas ordinarias, con valor nominal de $1,000.00 cada una, de las cuales se suscribieron 14,829,000 acciones.

  • GRI 201-4

    ​Asistencia financiera recibida del gobierno​

Durante el 2018 no se presentaron modificaciones a los porcentajes de participación de los accionistas. Además, el porcentaje de capital público que poseemos en XM, con corte a 31 de diciembre de 2018, es de 61.48%.

En cada reunión presencial de la Asamblea General de Accionistas elegimos una representante de ellos para que presida la reunión. La doctora Luz Amalia Solís Franco fue elegida presidenta de la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del año 2018. Adicionalmente, contamos con un reglamento de la Asamblea, por medio del cual se regula las condiciones para el adecuado funcionamiento de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea, para garantizar el ejercicio de los derechos políticos y económicos de los accionistas. ​​
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Junta Directiva

  • GRI 102-24

    ​Nominación y selección del máximo órgano de gobierno​

Es nuestro órgano de administración superior y vela por la sostenibilidad y crecimiento de la empresa. Nuestra Junta Directiva se compone de cinco miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de un año y deben contar con las calidades exigidas en los estatutos sociales. Sus miembros podrán ser reelegidos y libremente removidos. La información sobre las hojas de vida de nuestros miembros de la Junta Directiva​ es de carácter público y pueden ser consultadas en nuestro sitio web.

Al integrar la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas debe elegir 3 miembros independientes principales, de los 5 existentes, con sus respectivos suplentes. Nuestros estatutos sociales establecen los criterios para entender que un miembro de Junta tiene el carácter de independiente, los cuales son acatados por la Asamblea. La designación como miembro de Junta Directiva podrá efectuarse a título personal o a un cargo determinado.

En aras de un adecuado desempeño y buscando un equilibrio, complementariedad y diversidad, para la postulación de los aspirantes a conformar la Junta Directiva, se tiene en cuenta que los aspirantes no tengan inhabilidades e incompatibilidades de carácter legal y que cuenten con los conocimientos, experiencia, formación, independencia y disponibilidad requerida para ser parte de este órgano. 


  • GRI 102-23

    ​Presidente del máximo órgano de gobierno​

La Junta Directiva elige a su presidente y él es quien debe presidir y dirigir las reuniones ordinarias y extraordinarias, con el soporte del secretario de la Junta Directiva, quien por determinación de los estatutos sociales es el Secretario General de la compañía. Durante el año 2018, el presidente de nuestra Junta Directiva fue el doctor Clemente del Valle Borráez.

Adicionalmente, contamos con un reglamento interno para el funcionamiento de la Junta Directiva por medio del cual se garantiza la adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo en relación con las reglas básicas de la organización, su funcionamiento, normas de conducta de sus miembros, entre otros aspectos. ​

Funciones de la Junta Directiva

  • GRI 102-26

    ​Función del máximo órgano de gobierno en la selección de objetivos, valores y estrategia​

  • GRI 102-27

    ​Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno​

De la gestión desarrollada por nuestra Junta Directiva en 2018, destacamos las siguientes acciones:

Discusión de temas de tendencias o tecnologías que puedan tener impactos y oportunidades importantes para la compañía, con sesiones especiales con énfasis en discusiones estratégicas. Dentro de las medidas adoptadas para desarrollar y potenciar el conocimiento colectivo del máximo órgano de gobierno en temas económicos, ambientales y sociales, se encuentra el énfasis de dedicación de tiempo de las Juntas Directivas, a las discusiones estratégicas.
Seguimiento a la implementación de la estrategia de la empresa, identificando las principales tendencias y variables que impactan el modelo de negocio actual y la identificación de oportunidades.
Seguimiento al Plan Tecnológico con el que apalancamos el crecimiento y desarrollo estratégico de la compañía, generando los elementos necesarios para abordar la transformación digital de cada uno de los negocios.
Revisión y aprobación del Plan estratégico de comunicaciones. También se atendieron como informativos el plan de relacionamiento y sostenibilidad con el fin de agregar valor a la empresa y a los grupos de interés.
Análisis del entorno que impacta la operación de la empresa. En este punto se resalta el análisis en relación con la operación de sistemas con inserción de energías renovables no convencionales y los recursos de generación distribuidos.
Seguimiento al plan de trabajo aprobado para desarrollar una estrategia de ciberseguridad activa en nuestra compañía, con el fin de fomentar el desarrollo de un programa integral que permita fortalecer la seguridad de la información mediante iniciativas en procesos, personas y tecnologías que faciliten la gestión proactiva ante el riesgo cibernético y la preparación de la empresa para dar respuesta ante ciberataques. 
Análisis de contingencias judiciales y fallos del Consejo de Estado y de Tribunales Administrativos con impacto para la compañía.

Conflicto de interés

  • GRI 102-25

    ​Conflictos de interés​

Al inicio de cada sesión de nuestra Junta Directiva y de sus comités, el presidente de la reunión da lectura al orden del día y una vez aprobado, pregunta si algún miembro de Junta considera que puede tener una situación de conflicto de interés en relación con los temas a tratar. No declarándose conflicto alguno, se deja constancia expresa en el acta respectiva. En el caso de que exista una situación de eventual conflicto de interés, los miembros de la Junta Directiva que así lo declaren, deben retirarse temporalmente de la reunión, dejando que los demás se encarguen de la deliberación y decisión del tema. De lo anterior, se deja constancia en el acta de la respectiva reunión.

Adicionalmente, la Junta Directiva expidió el Acuerdo No. 38 de julio 26 de 2017, “por el cual se establece el procedimiento para la gestión de conflictos de interés de los administradores de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P.”, en el mencionado Acuerdo buscamos establecer los procedimientos para el conocimiento, administración y resolución de situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a la Junta Directiva, el gerente general, los gerentes de área y/o directores de nuestra compañía, con el fin de asegurar la transparencia, objetividad e independencia en la toma de decisiones y en el ejercicio de sus funciones.

Respecto a la relación con Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., ISA, en el Acuerdo de Junta Directiva citado se establece un procedimiento especial para gestionar los conflictos de interés de los miembros de Junta Directiva pertenecientes a ISA. Así mismo, en cada reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas la administración presenta, en aplicación a lo prescrito en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, un informe especial sobre las relaciones económicas existentes durante el año anterior entre XM en su calidad de entidad controlada por ISA, matriz del grupo ISA. ​


 

​Nuestra Junta Directiva para el periodo comprendido entre el 1 de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019, quedó conformada por los siguientes miembros: ​

​ Titular Suplente​

Bernardo Vargas Gibsone
Presidente ISA 		Sonia Margarita Abuchar Alemán
​Vicepresidente Jurídico ISA

Cristina Arango Olaya Pedro Felipe Lega Gutiérrez

Clemente del Valle Borráez
Miembro independiente 		Jesús Alonso Botero García
Miembro independiente

Isaac Dyner Rozenzeu
Miembro independiente 		Jaime Millán Ángel
Miembro independiente

Hernando José Gómez
Miembro independiente 		Martha Clemencia Cediel de Peña
Miembro independiente
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El 2 de noviembre de 2018 recibimos comunicación de la doctora Cristina Arango Olaya, mediante la cual presentó renuncia al cargo de miembro principal del segundo renglón de nuestra Junta Directiva. Su dimisión fue debidamente aceptada por la Asamblea General de Accionistas en reunión extraordinaria del 18 de diciembre de 2018.​ ​


 

Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno

  • GRI 102-28

    ​Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno​

Nuestros estatutos sociales determinan que la Junta Directiva tiene la facultad de establecer sus propios mecanismos de autoevaluación. Para el efecto, anualmente realizamos la autoevaluación para medir su eficacia como órgano colegiado. Acogiendo las recomendaciones de las mejores prácticas en esta materia, en 2018 se aplicó una autoevaluación de tipo cualitativo, en la cual, se abordaron cuatro dimensiones:

Estructura / Gobierno: comprende los componentes de composición, funciones de la Junta Directiva, reuniones y comités.
Coordinación: comprende los componentes de información y comunicaciones.
Interacción: comprende los componentes de interacción.
Enfoque en lo estratégico: comprende los componentes de agenda, discusiones/toma de decisiones y metas estratégicas.

En la autoevaluación se consulta a cada uno de los miembros de Junta Directiva sobre cuáles temas considera que debe centrar su gestión este órgano de gobierno en el próximo periodo y qué aspectos debe mejorar la administración para facilitar el funcionamiento de la Junta Directiva. 

Dicha información permite retroalimentar a la gerencia general y a los demás directivos de XM, en aras de mejorar la gestión de la Junta Directiva durante el siguiente periodo.

Así mismo, nuestra Junta Directiva evalúa anualmente la gestión de la gerencia general, con el objetivo de destacar sus resultados en el periodo anterior y de proponer aspectos a mejorar que generan valor agregado en su gestión.


 


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Comités de Junta Directiva

Para atender de forma integral sus responsabilidades, nuestra Junta Directiva cuenta con dos comités de carácter permanente, integrados por miembros del mismo órgano y que tienen como función primordial analizar en mayor detalle, con la administración o con asesores externos, asuntos sobre los cuales la Junta Directiva quiere contar con un análisis previo, antes de someter el asunto a discusión o aprobación. Esos comités son: ​

Comité de auditoría

Es el máximo órgano de control en la empresa y se encarga de la vigilancia de la gestión y efectividad del Sistema de Control Interno.

La señora Martha Cediel de Peña y los señores Jesús Alonso Botero García, Isaac Dyner y Carlos Ignacio Mesa Medina, fueron designados por la Junta Directiva como miembros del comité de auditoría. Los tres primeros son miembros de Junta Directiva y el último es el Vicepresidente de Auditoría Corporativa de ISA. En cumplimiento de estándares internacionales, se resalta que los miembros del comité de auditoría en conjunto cuentan con competencias complementarias en temas legales, financieros, técnicos, de riesgos y de auditoría. ​​​


Comité de junta y gobierno corporativo

Se encarga de apoyar la gestión que realiza nuestra Junta Directiva sobre el buen gobierno y la sostenibilidad de la empresa. Además, acompaña y hace seguimiento a la administración en los asuntos que se sometan a su consideración. Sus principales funciones son el análisis y recomendaciones para la gestión de riesgos, sistemas para la adopción y seguimiento y mejora de las prácticas de gobierno corporativo; estudia y analiza las políticas de remuneración en la compañía y presta apoyo al desarrollo de políticas de personal.

También se encarga de recomendar métodos y sistemas para la evaluación del gerente general, los directivos y administradores de la compañía y analiza y monitorea los negocios e inversiones que se decidan realizar. Así mismo, apoya en el análisis de temas financieros de la empresa.

Este comité tiene la cláusula general de competencia para conocer cualquier asunto que no esté asignado específicamente a un comité de la Junta Directiva o un comité ad-hoc que se cree para un tema específico. ​

Los miembros del comité de Junta son los señores Bernardo Vargas Gibsone, Clemente del Valle Borráez y Hernando José Gómez. Las principales actividades realizadas por el Comité de Junta y Gobierno Corporativo en 2018 fueron:

Análisis de la evolución del perfil de riesgos de XM para el período 2018-2019.
Análisis de eventos críticos y análisis de riesgo reputacional.
Seguimiento a la innovación en la compañía.​


Gerencia general

Dirige y administra la empresa, además ejecuta y hace ejecutar todas las operaciones y actividades comprendidas dentro del objeto social. También le corresponde llevar la representación legal de la sociedad. El gerente general es elegido por la Junta Directiva atendiendo a criterios de idoneidad, conocimiento, experiencia y liderazgo, que están detallados en los estatutos sociales como requisitos mínimos que debe reunir para ser elegido. El gerente general no puede ser miembro de la Junta Directiva.

  • GRI 102-32

    ​Función del máximo órgano de gobierno en la elaboración de informes de sostenibilidad​

En asocio con la Junta Directiva, la gerencia general es la encargada de presentar a la Asamblea General de Accionistas y nuestros demás grupos de interés, un documento sobre la forma como ha llevado a cabo su gestión en la compañía, con vigencia anual, razón por la cual elabora un informe de gestión que somete a la aprobación de la Junta Directiva. El paso siguiente es su presentación en la Asamblea Ordinaria de Accionistas y su final publicación en el sitio web de XM.

Como apoyo a la gerencia general existen algunos comités que acompañan su labor estratégica:


Comité de Gerencia

Es nuestro máximo órgano rector interno. Revisa los asuntos de interés institucional que puedan impactar a la organización, recomienda y revisa políticas corporativas, direcciona la estrategia de la empresa y revisa y gestiona asuntos relevantes para habilitar el desarrollo empresarial. Además, define y asegura el mapa de procesos que se asocian al núcleo, la tecnología, el cumplimiento de las responsabilidades legales y las escogencias orientadas al desarrollo del negocio.

Comités de trabajo

Para el desarrollo de nuestras actividades, contamos con comités de trabajo, entre los cuales se destacan:

Comité de Ética
Comité Regulatorio
Comité de Incubación
Comité Directivo del BCP
Comité de Crisis
Comité Sistema de Gestión
Comité de Ejecución de Garantías
Comité de Conciliación
Comité de Contratación
Comité de Convivencia Laboral y Reglamento
Comité Paritario de Seguridad y Salud en el Trabajo, COPASST​​

 

 

 

Delegación de autoridad


  • GRI 102-19

    ​Delegación de autoridad​

Nuestros estatutos sociales contemplan y regulan la posibilidad de que los tres órganos sociales deleguen las facultades que les fueron otorgadas en los mismos estatutos, en los siguientes términos:

La Asamblea General de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva o la Gerencia General cualquier facultad de las que estatutariamente se reservó, siempre que por su naturaleza sean delegables.
La Junta Directiva puede delegar en el gerente general, cuando lo juzgue oportuno, algunas de las funciones a su cargo determinadas en los estatutos, siempre que por su naturaleza sean delegables.
El gerente general, de conformidad con los estatutos sociales, puede delegar en empleados que desempeñen cargos de nivel directivo y en los que cumplan el rol de coordinador de equipo la celebración de contratos de acuerdo con el reglamento de contratación expedido por nuestra Junta Directiva, así como desconcentrar la ordenación de gastos y autorización de pagos. De la misma manera puede delegar otras atribuciones, siempre y cuando cuente con la autorización previa de la Junta Directiva.

Siempre que el gerente general vaya a delegar una o varias facultades en un empleado de la compañía, se elabora y suscribe el poder respectivo por el empleado y el gerente general.

 

Comunicación de preocupaciones críticas


  • GRI 102-33

    ​Comunicación de preocupaciones críticas​

En cada reunión de nuestra Junta Directiva, la gerencia general cuenta con un espacio para informar sobre sucesos relevantes que, por su carácter de imprevisibles y sobrevinientes, hacen que se requiera comunicar de forma inmediata.

Remuneración

  • GRI 102-35

    ​Políticas de remuneración​

Cada uno de los miembros de nuestra Junta Directiva recibe una remuneración fijada por la Asamblea General de Accionistas, por asistencia a las reuniones de Junta y a los comités de Junta Directiva. En la actualidad la remuneración por asistencia a cada reunión es de cuatro salarios mínimos legales mensuales vigentes por sesión que fueron definidos en la Asamblea General número 30 del 21 de marzo de 2018.

 

De igual forma, la Junta Directiva es la encargada de determinar el valor del salario de quien desempeña el rol de gerente general.​


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